Arçelik’ten 220 milyon Euro’luk Rusya hamlesi

ABD’li beyaz eşya üreticisi Whirlpool’un Türkiye’deki üretim tesisini satın alan Arçelik şimdi de Whirlpool çatısı altında Rusya’da faaliyet gösteren iki şirketi satın alıyor. Şirketten KAP’a yapılan açıklamaya göre Arçelik, Indesit JSC ve Whirlpool RUS LLCşirketlerinin tamamını satın almak için sözleşme imzaladı.

Whirlpool RUS LLC ve Indesit International JSC şirketleri Kırgızistan, Tacikistan, Türkmenistan, Özbekistan, Ermenistan, Gürcistan, Azerbeycan, Kazakistan, Belarus ve Moğoliastan’da faaliyet gösteriyor. Arçelik, Rusya’nın Lipetsk şehrindeki soğutucu ve çamaşır makinesi üretim tesisini de bünyesine katmış olacak. Yılda 2,8 milyon adet üretim kapasitesine sahip tesiste yaklaşık 2 bin 500 çalışan bulunuyor.

Anlaşmanın satın alım bedeli, kapanışı takip eden 10 yıl süreyle yıllık olarak hesaplanacak. KAP’a yapılan açıklamadaki ifadelere göre üst sınırın yaklaşık 220 milyon Euro olacağı tahmin ediliyor. Arçelik, Stinol markasına ek olarak ilgili ülkelerde Indesit ve Hotpoint grubu markaları da kullanacak.

Arçelik’ten KAP’a yapılan açıklamada şu ifadelere yer verildi:

“Arçelik A.Ş. tarafından Rusya, Kırgızistan, Tacikistan, Türkmenistan, Özbekistan, Ermenistan, Gürcistan, Azerbeycan, Kazakistan, Belarus ve Moğoliastan’da (“İlgili Ülkeler”) faaliyet gösteren Indesit International JSC (“IndesitJSC”) ve Whirlpool RUS LLC (“Whirlpool LLC”) hisselerinin tamamının alımı için Whirlpool EMEA S.p.A. (“Satıcı”) ile Hisse Satın Alma Sözleşmesi (“Sözleşme”) imzalanmıştır. 

İşlemin tamamlanması, Sözleşme’de yer alan yasal izinlerin alınması ile devam eden incelemelerde önemli olumsuz etkisi olabilecek bir konunun gündeme gelmemesi dâhil kapanış koşullarına bağlıdır. Kapanış günü itibariyle, Arçelik, Indesit JSC ve Whirlpool LLC şirketlerinin paylarının tamamına doğrudan, bunların %100 oranında bağlı ortaklığı olan Whirlpool Kazakhstan LLP paylarına ise dolaylı olarak sahip olacaktır.  Satın alıma konu şirketlerin Lipetsk’de soğutucu ile çamaşır makinası üretimi yapılan toplamda 2,8 milyon adet kapasiteli üretim tesisleri ve yaklaşık 2.500 çalışanı bulunmaktadır. 

Satın alım bedeli, kapanış bilançosundaki maddi duran varlıklar, net işletme sermayesi gibi büyüklüklere dayalı olarak belirlenen üst sınırı aşmayacak olup, şirketlerin mevcut finansal bilgileri esas alındığında ilgili üst sınır yaklaşık 220 milyon Euro olarak tahmin edilmektedir. Satın alım bedeli, kapanışı takip eden on yıl süreyle yıllık olarak hesaplanacaktır.  Yıllık ödemeye esas tutarlar performansa bağlı olarak ve belirli yükümlülüklerin düşülmesi ile hesaplanacak, yasal izinler ile onaylara bağlı olmak üzere, dağıtılabilir kaynakların bulunması ve yasal engellerin bulunmaması gibi koşullara tabi olarak tahakkuk ederek ödenecektir. Onuncu yıl itibariyle hesaplanan fakat henüz koşulların sağlanamaması nedeniyle tahakkuk etmemiş hisse alım bedeli, bu tutarla sınırlı olmak üzere ilave 5 yıl sürede koşulların oluşması halinde tahakkuk ederek ödenecektir. 

Ayrıca, devralınan şirketler ile birlikte transfer olacak “Stinol” markasına ek olarak, “Indesit”,  ve “Hotpoint” grubu markaları da devralınan şirketler tarafından İlgili Ülkeler’de kullanılacak olup, ilgili sözleşmelerin Kapanış’ta imzalanması öngörülmektedir.”